迈为股份: 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
证券代码：300751 证券简称：迈为股份
苏州迈为科技股份有限公司
SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd.
（江苏省苏州市吴江区芦荡路 228 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二五年五月
苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）为满足公
司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超过
装备产业化项目。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证
券交易所创业板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《苏州迈为科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确
定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或
转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合
条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的
方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
为 86,194.84 万元、91,389.63 万元及 92,590.64 万元，最近三年平均可分配利润
为 90,058.37 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 196,667.52 万元（含
人民币 196,667.52 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟投资于钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目，用于钙
钛矿叠层太阳能电池核心生产设备的制造，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司
债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
为 86,194.84 万元、91,389.63 万元及 92,590.64 万元，最近三年平均可分配利润
为 90,058.37 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 196,667.52 万元（含
人民币 196,667.52 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
为 55.75%、69.60%、68.43%和 66.83%，公司的负债水平符合公司发展需要，维
持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022 年、
经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系 2024 年内集中兑付银行承
兑汇票大幅增加以及货款支付大部分采用货币资金所致，2025 年一季度经营活
动产生的现金流量净额持续下降，主要系客户回款速度较慢，销售商品收到的现
金大幅减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务的特
点，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
格
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员。公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3 年内不存在受到
证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年、2024 年度的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注
册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情况；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情况。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金用于“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目”。公司本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如
下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第
十五条的规定。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业
化项目”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要
设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的其他特殊规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
（5）债券持有人的权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格的确定及其调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或
转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易
所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当
年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东”的规定。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情
形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2025 年 3 月末，公司净资产为 765,683.70 万元，累计债券余额为 0.00
万元。本次拟发行可转换公司债券 196,667.52 万元，假设本次可转债以票面金额
化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的
资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟投入项目为“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目”，
无专门补充流动资金项目，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于
补充流动资金（包括视同补流部分）未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’
的理解与适用”的规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司
加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股
东的权益，符合全体股东利益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相
关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发
行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强落实公司
发展战略，提升盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；加
强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善利润分配制度，强
化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日刊登在深圳证券交易所网站上的《苏州迈为科技股份有限公司关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的
公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
苏州迈为科技股份有限公司
SuzhouMaxwellTechnologiesCo.,Ltd.
（江苏省苏州市吴江区芦荡路 228 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二五年五月
苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）为满足公
司业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超过
装备产业化项目。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证
券交易所创业板上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《苏州迈为科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确
定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或
转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派
送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合
条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的
方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
为 86,194.84 万元、91,389.63 万元及 92,590.64 万元，最近三年平均可分配利润
为 90,058.37 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 196,667.52 万元（含
人民币 196,667.52 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟投资于钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目，用于钙
钛矿叠层太阳能电池核心生产设备的制造，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司
债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
为 86,194.84 万元、91,389.63 万元及 92,590.64 万元，最近三年平均可分配利润
为 90,058.37 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 196,667.52 万元（含
人民币 196,667.52 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
为 55.75%、69.60%、68.43%和 66.83%，公司的负债水平符合公司发展需要，维
持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022 年、
经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要系 2024 年内集中兑付银行承
兑汇票大幅增加以及货款支付大部分采用货币资金所致，2025 年一季度经营活
动产生的现金流量净额持续下降，主要系客户回款速度较慢，销售商品收到的现
金大幅减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量符合公司实际业务的特
点，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
格
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员。公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3 年内不存在受到
证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年、2024 年度的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注
册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情况；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情况。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金用于“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目”。公司本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如
下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第
十五条的规定。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业
化项目”，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要
设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的其他特殊规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
（5）债券持有人的权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格的确定及其调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或
转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易
所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当
年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东”的规定。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情
形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期
末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2025 年 3 月末，公司净资产为 765,683.70 万元，累计债券余额为 0.00
万元。本次拟发行可转换公司债券 196,667.52 万元，假设本次可转债以票面金额
化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的
资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟投入项目为“钙钛矿叠层太阳能电池装备产业化项目”，
无专门补充流动资金项目，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于
补充流动资金（包括视同补流部分）未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’
的理解与适用”的规定。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司
加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股
东的权益，符合全体股东利益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相
关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司
将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发
行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不
特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具
备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强落实公司
发展战略，提升盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；加
强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善利润分配制度，强
化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日刊登在深圳证券交易所网站上的《苏州迈为科技股份有限公司关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的
公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能
力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
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